Beckman Coulter France S.A.S. / IMMUNOTECH S.A.S. Conditions Générales Standar d’achat

Mise à jour le 1er décembre 2014

I. COMMANDE ET TARIFS

A. PORTÉE. Les présentes Conditions générales standard d’achat s’appliquent à l’achat par Beckman Coulter France S.A.S. et IMMUNOTECH S.A.S., une société de Beckman Coulter (l’« Acheteur ») de marchandises ou services (les « Produits ») décrits dans le Bon de commande de l’Acheteur (le « Bon de commande »). En acceptant un quelconque Bon de commande de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à se conformer entièrement aux présentes conditions d’achat (lesquelles, conjointement au Bon de commande de l’Acheteur et aux annexes, spécifications ou instructions jointes ou intégrées par référence au Bon de commande, constituent le « Contrat »). Le présent Contrat est en vigueur à partir de l’événement le plus précoce entre l’acceptation écrite ou orale par le Fournisseur et le commencement de l’exécution du Bon de commande. Le Bon de commande est expressément conditionné à l’acceptation par le Fournisseur des présentes conditions générales.

B. PRIX. Sauf mention contraire sur le Bon de commande, le prix des Produits inclut tous les frais, y compris les frais de conditionnement, d’expédition et de livraison, et toutes les taxes, droits, à l’exception des taxes d’accise, de vente, d’utilisation, sur la valeur ajoutée, et autres taxes similaires que la loi impose au Fournisseur de collecter auprès de l’Acheteur. Le Fournisseur mentionnera séparément ces taxes sur les factures du Fournisseur. Les taxes de vente et d’utilisation ne seront pas ajoutées au prix d’achat des articles que l’Acheteur désigne comme en étant exemptés.

C. NATURE DES PRODUITS. Sauf mention contraire dans le Bon de commande, tous les Produits doivent correspondre aux spécifications originales du fabricant en termes de forme, d’adaptation et de fonctionnement, et être neufs, non utilisés et en bon état.

D. ANNULATION/RÉORGANISATION. L’Acheteur peut annuler ou réorganiser la livraison de tout ou partie d’un Bon de commande à tout moment. Si l’Acheteur annule un Bon de commande et le Fournisseur a commandé ou acheté des matières premières et des composants pour fabriquer les Produits annulés, qui sont spécifiques auxdits Produits et que le Fournisseur ne peut annuler, renvoyer ou utiliser autrement, l’Acheteur achètera les matières premières et les composants auprès du Fournisseur au coût réel payé par le Fournisseur, sous réserve que sauf en présence d’une disposition contraire convenue par écrit, l’Acheteur ne soit pas responsable des matières premières et composants achetés ou commandés par le Fournisseur par anticipation de commandes basée sur les prévisions de l’Acheteur, ou pour des Produits destinés à être livrés plus de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de signification de l’annulation par l’Acheteur. Si le Fournisseur annule une commande ou renvoie les matières premières et les composants, l’Acheteur paiera les frais raisonnables de restockage et d’annulation réellement encourus par le Fournisseur, sur approbation préalable écrite de l’Acheteur. L’Acheteur se réserve le droit de vérifier le montant des frais d’une quelconque annulation ou d'un restockage, ainsi que la quantité, le prix et l’état des matières premières et composants qu’il est obligé d’acheter.

II. FABRICATION, QUALITÉ ET MODIFICATIONS

A. QUALITÉ. Le Fournisseur comprend que l’objectif de l’Acheteur est de recevoir des Produits dépourvus de défauts. En conséquence, le Fournisseur s’engage à s’efforcer au mieux de livrer des Produits dépourvus de défauts à l’Acheteur au moindre coût, selon les définitions et les mesures du système de l’Acheteur pour mesurer la performance du fournisseur. Le Fournisseur accepte d’avertir promptement l’Acheteur si le Fournisseur a des informations qui suggèrent raisonnablement qu’un ou plusieurs des Produits ne sont pas ou ne demeureront pas conformes aux Spécifications. Le Fournisseur accepte de communiquer ouvertement et d’oeuvrer avec l’Acheteur pour atteindre les objectifs de qualité mentionnés plus haut.

B. FABRICATION. Si un quelconque des Produits couverts par le présent Contrat doit être fabriqué en conformité avec des dessins et/ou spécifications convenus par les parties ou fournis par l’Acheteur (les « Spécifications »), le Fournisseur fabriquera les Produits en stricte conformité avec les Spécifications. L’Acheteur peut modifier les Spécifications à tout moment sur préavis raisonnable adressé au Fournisseur. Si ces modifications entraînent un retard ou des frais supplémentaires pour le Fournisseur, le Fournisseur et l’Acheteur négocieront un ajustement équitable du prix et du calendrier de livraison.

C. AUDIT. Le Fournisseur accepte de fournir à l’Acheteur, à ses clients et aux autorités publiques (y compris les Autorités nationales compétentes et les Organismes notifiés) un accès à tous les sites impliqués dans la commande, et tous les dossiers applicables, afin de mener des audits de qualité et des audits ISO, et d’inspecter les Produits et les travaux en cours pour la production des Produits. Cependant, indépendamment de quelconques inspections menées par l’Acheteur, tous les articles sont soumis à une inspection et approbation finale dans les installations de l’Acheteur ou en tout autre lieu désigné par l’Acheteur.

D. CHANGEMENTS DANS LA FABRICATION. Le Fournisseur s’engage à avertir l’Acheteur par écrit de tout changement qu’il envisage d’effectuer et qui est susceptible d’affecter la stabilité ou l’exécution de quelconques Produits, ou de ses projets d’interrompre la fabrication ou la distribution de produits au moins 180 jours avant la réalisation des changements. Ces changements incluent, sans s’y restreindre, les changements de matières premières ou de leurs fournisseurs, les modifications des procédures, lieux et processus de fabrication, ou des spécifications publiées. L’Acheteur aura le droit, mais non l’obligation, d’examiner et d’approuver les changements proposés. Cependant, l’examen et l’approbation par l’Acheteur ne dégageront pas le Fournisseur de son obligation de fournir des Produits qui correspondent aux Spécifications.

III. CONDITIONNEMENT, EXPÉDITION ET LIVRAISON

A. CONDITIONNEMENT. Le Fournisseur s’engage, à sa charge, à préparer tous les Produits achetés dans le cadre du présent Contrat et à les conditionner pour leur expédition en mettant en oeuvre les bonnes pratiques commerciales habituelles dans le secteur, sous réserve que l’Acheteur puisse donner des instructions et poser des conditions particulières pour l’expédition dans tout Bon de commande. Le Fournisseur inscrira le numéro de commande applicable, le lot de production et le Numéro de pièce de l’Acheteur (y compris le niveau de révision, le cas échéant) sur chaque emballage, et joindra un bordereau d’emballage indiquant la même information. Le Fournisseur devra inclure la documentation appropriée pour se conformer aux exigences en vigueur en matière d’exportation, d’importation et de douanes, y compris le pays d’origine.

B. EXPÉDITION. Le Fournisseur expédiera les Produits achetés dans le cadre du présent Contrat à l'Acheteur pour une livraison au lieu et à la date et heure précisés sur le Bon de commande ou sur d’autres communiqués ou instructions ultérieurs émis par l’Acheteur dans le cadre du présent Contrat. Sauf mention contraire expressément mentionnée sur le Bon de commande, toutes les expéditions seront DDP (Delivery Duty Paid - Livré Droits Acquittés) (INCOTERMS 2010) sur le lieu désigné de l’Acheteur. Le transfert de la propriété des marchandises a lieu uniquement au moment où les marchandises sont physiquement reçues par l’Acheteur, au lieu désigné par l’Acheteur, indépendamment du paiement intégral des marchandises par l’Acheteur. Si une méthode d’expédition et un transporteur sont précisés sur le Bon de commande ou au moment où une commande est placée, le Fournisseur recourra à la méthode et au transporteur spécifiés. Si le Fournisseur ne se conforme pas aux instructions d’expédition de l’Acheteur, l’Acheteur peut déduire de la facture du Fournisseur tous les coûts encourus par l’Acheteur du montant qu’il aurait payé si la méthode précisée avait été utilisée.

C. LIVRAISON. Le Fournisseur respectera le calendrier de livraison indiqué sur le Bon de commande ou sur les instructions ou communiqués ultérieurs émis par l’Acheteur dans le cadre du présent Contrat, et n’effectuera pas de livraison plus tard ou substantiellement plus tôt que les dates indiquées. Les délais sont une condition essentielle du présent Contrat. Si des articles sont reçus par l’Acheteur plus de cinq jours avant la date indiquée par l’Acheteur, l’Acheteur peut les renvoyer aux frais du Fournisseur. Si le Fournisseur n’adhère pas au calendrier de livraison, l’Acheteur peut résilier le présent Contrat sans responsabilité à l’égard du Fournisseur. Le non respect des dates de livraison convenues sera considéré comme une infraction au présent Contrat et le Fournisseur s’engage à payer à l’Acheteur les dommages imputés à l’Acheteur ou encourus par celui-ci en raison de la défaillance du Fournisseur à livrer les Produits auxdites dates de livraison.

D. INSPECTION ET RETOURS. L’Acheteur inspectera les Produits dans un délai raisonnable après la livraison dans les locaux de l’Acheteur avant acceptation. Si les Produits sont non-conformes, l’Acheteur peut renvoyer les Produits refusés aux frais du Fournisseur, et peut imputer à ce dernier des frais de traitement raisonnables. Le Fournisseur s’engage, à la discrétion de l’Acheteur, à remplacer les Produits renvoyés pour défaut, ou à rembourser à l’Acheteur le prix payé pour ces Produits. L’inspection initiale effectuée par l’Acheteur lors de la réception des Produits constitue une acceptation conditionnelle et n’exclut pas le droit de l’Acheteur à renvoyer les Produits affectés par un défaut caché pendant deux (2) ans à compter de l’apparition du défaut.

E. NOTIFICATION DES RETARDS DE LIVRAISON. Le Fournisseur avertira promptement l’Acheteur s’il a raison de croire qu’il ne sera pas en mesure de tenir une ou plusieurs date(s) de livraison. La notification n’excuse pas le Fournisseur pour le retard de livraison, mais vise à donner à l’Acheteur et au Fournisseur la possibilité de coopérer pour résoudre les problèmes. Lors de la notification à l’Acheteur par le Fournisseur du retard de livraison, l’Acheteur peut choisir d’accélérer l’expédition des Produits affectés par le retard afin de minimiser les coûts encourus par l’Acheteur en conséquence du retard de livraison. Si le Fournisseur avait préalablement accepté la date de livraison, l’Acheteur peut choisir de le facturer au Fournisseur ou se créditer de la différence entre les frais d’expédition initiaux et le coût du service accéléré d’expédition. Cette alternative est sans préjudice de tout autre recours ou remède auquel l’Acheteur est susceptible d’avoir droit.

IV. INFORMATIONS DU FOURNISSEUR

A. COMPOSITION DU PRODUIT. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur révèlera à l’Acheteur la composition chimique de tout Produit vendu à l’Acheteur. Le Fournisseur autorise par les présentes l’Acheteur à utiliser les informations révélées pour enquêter sur les performances du Produit et à divulguer les informations fournies par le Fournisseur en réponse aux demandes des autorités publiques et des clients de l’Acheteur quant à la composition et à la formule des Produits.

B. FICHES DE DONNÉES DE SÉCURITÉ. Le Fournisseur fournira à l’Acheteur des Fiches de données de sécurité complètes et exactes (« FDS ») pour les Produits lorsque celles-ci sont disponibles, et dans la mesure où ces informations supplémentaires sont nécessaires pour l’utilisation et le traitement des Produits en toute sécurité. Le Fournisseur convient que l’Acheteur peut se fier aux informations fournies par le Fournisseur pour informer ses employés et clients des risques associés aux Produits et de l’utilisation et du traitement des Produits en toute sécurité.

V. EMPLOYÉS DU FOURNISSEUR DANS LES LOCAUX DE L’ACHETEUR

A. EXÉCUTION DES TRAVAUX. Tous les services accessoires aux achats couverts par le présent Contrat (notamment l’installation, le réglage, le test ou l’essai) exécutés dans les locaux de l’Acheteur par des employés, agents ou prestataires du Fournisseur, seront exécutés par du personnel suffisamment qualifié, formé et encadré. Le Fournisseur demandera à tous ses employés, agents et prestataires (i) d’entrer et sortir des locaux de l’Acheteur en conformité avec les procédures d’entrée et de sortie du site de l’Acheteur, (ii) de se conduire, dans les locaux de l’Acheteur, de manière professionnelle, selon les règles de l’art et en totale conformité avec les règles de l’Acheteur en matière de sécurité du site, de normes environnementales, de santé et de sécurité, et (iii) de ne pas se livrer à des activités susceptibles de relever du harcèlement (y compris le harcèlement sexuel) ou de la discrimination. Ni le Fournisseur ni un quelconque des employés, agents ou prestataires du Fournisseur ne sera, ni ne sera réputé être, un employé de l’Acheteur à quelque égard que ce soit.

B. ASSURANCE. Le Fournisseur s’engage à maintenir en vigueur des assurances accidents du travail, automobile, et responsabilité civile, et à fournir à l’Acheteur des justificatifs de telles assurances sur demande de l’Acheteur. L’Acheteur peut, à sa seule discrétion, préciser les montants minimaux d’assurance et demander au Fournisseur de désigner l’Acheteur en tant qu’assuré additionnel. Le Fournisseur renonce à tout droit de subrogation que lui-même où ses compagnies d’assurance sont susceptibles d’avoir contre l’Acheteur en ce qui concerne les revendications soumises par les employés du Fournisseur en vertu de l’assurance accidents du travail du Fournisseur.

C. INDEMNISATION DE SERVICES. Le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser et tenir franc l’Acheteur contre toutes réclamations, poursuites, demandes, causes d’action et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) subies ou encourues par l’Acheteur (i) en raison d’un manquement par les employés, agents ou prestataires du Fournisseur à entrer ou sortir des locaux de l’Acheteur conformément aux procédures d’entrée et de sortie du site, à se conduire dans les locaux de l’Acheteur de manière professionnelle, selon les règles de l’art et en totale conformité avec les règles de l’Acheteur en matière de sécurité du site, de normes environnementales, de santé et de sécurité, ou bien à s’abstenir de se livrer à des activités susceptibles de relever du harcèlement (y compris le harcèlement sexuel) ou de la discrimination, ou (ii) en conséquence d’une réclamation des employés, agents ou prestataires du Fournisseur contre l’Acheteur, ou (iii) en conséquence de blessures corporelles ou de dommages matériels subis ou encourus par toute personne physique ou morale, dans la mesure où ledit préjudice est lié ou imputable aux actions ou omissions du Fournisseur ou de ses agents, employés ou prestataires pendant l’exécution de leur travail dans les locaux de l’Acheteur.

VI. GARANTIES ET INDEMNISATIONS

A. GARANTIE GÉNÉRALE. Le Fournisseur confirme toutes les garanties ou engagements (oraux ou écrits) donnés antérieurement quant aux marchandises ou services destinés à être fournis par le Fournisseur, y compris, sans s’y restreindre, les garanties et attestations contenues dans les propositions, devis ou offres effectués par le Fournisseur. Sauf si une période différente est mentionnée dans le Bon de commande de l’Acheteur, le Fournisseur atteste que pendant une période d’au moins 90 jours à compter de la date d’acceptation des Produits par l’Acheteur, tous les articles seront dépourvus de défauts de matériaux et de confection, seront conformes aux dessins et spécifications ainsi qu’aux échantillons remis antérieurement, et seront adaptés aux usages auxquels ils sont destinés. Ces garanties, ainsi que toutes les autres garanties de maintenance et garantie du Fournisseur, sans inclure de quelconques clauses d’exonération de responsabilité, s'appliqueront en faveur de l’Acheteur, de ses employés et de ses clients. Le Fournisseur accepte d’indemniser et de tenir franc l’Acheteur contre toute mise en cause de la responsabilité de l’Acheteur, liée ou imputable à une infraction à la présente garantie ou à une négligence du Fournisseur dans la fabrication ou la conception des Produits.

B. INDEMNISATION GÉNÉRALE. Le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser et tenir francs l’Acheteur et ses administrateurs, dirigeants, employés et compagnies d’assurance contre toutes réclamations, poursuites, demandes, causes d’action et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) subies ou encourues par l’Acheteur en conséquence d’une blessure corporelle ou d’un dommage matériel subi ou encouru par toute personne physique ou morale, dans la mesure où ledit préjudice est lié ou imputable (1) à une défaillance du Fournisseur dans la fabrication d’un quelconque Produit conformément aux spécifications et exigences de l’Acheteur, ou aux spécifications publiées par le Fournisseur, (2) à un défaut de performance d’un quelconque des Produits par rapport aux spécifications publiées par le Fournisseur, (3) à un manquement par le Fournisseur à son obligation de fournir des informations complètes et exactes concernant un quelconque Produit, les dangers et risques associés à son utilisation ou les mesures nécessaires pour l’utiliser en toute sécurité, (4) à une quelconque action ou omission de la part du Fournisseur et de ses employés, agents, sous-traitants ou prestataires dans l’exécution du présent Contrat, ou (5) à l’utilisation par l’Acheteur ou ses clients directs ou indirects des produits du Fournisseur.

C. BREVETS, MARQUES DE COMMERCE ET DROITS D’AUTEUR. Le Fournisseur s’engage à assumer l’entière responsabilité de la défense de tout procès ou procédure porté contre l’Acheteur, qui prétend en totalité ou en partie qu’un quelconque Produit porte atteinte à un brevet, une marque de commerce, un droit d’auteur ou un secret commercial. Le Fournisseur convient que l’Acheteur, à sa seule discrétion, peut participer activement au procès ou à la procédure par l’intermédiaire de l’avocat de son choix. Le Fournisseur s’engage également à indemniser l’Acheteur contre tous les coûts (y compris les honoraires d’avocat raisonnables), dépenses, pertes, poursuites, redevances, pertes de profits, dommages, règlements et jugements subis ou encourus par l’Acheteur en conséquence d’une plainte pour contrefaçon et, si l’Acheteur le demande, à s’efforcer au mieux d’obtenir pour l’Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits incriminés. Les obligations du Fournisseur en vertu du présent paragraphe demeureront en vigueur après l’acceptation des Produits ou la résiliation du présent Contrat. Les obligations créées par le présent paragraphe ne s’appliqueront pas aux Produits dont les Spécifications ont été développées uniquement par l’Acheteur.

D. MESURES CORRECTIVES SUR LES PRODUITS. Le Fournisseur fournira gratuitement l’assistance technique, l’ingénierie et les informations que l’Acheteur est susceptible de demander afin de permettre à l’Acheteur d’enquêter sur les problèmes avec les produits de l’Acheteur que l’Acheteur considère comme raisonnablement liés à, causés par, ou impliquant les Produits. Si l’Acheteur doit rappeler quelconques de ses produits ou effectuer une correction sur le terrain en raison d’une défaillance d’un quelconque Produit, le Fournisseur coopèrera entièrement avec l’Acheteur pour planifier et mener les mesures correctives, et fabriquer les Produits de substitution nécessaires. Si la mesure corrective est nécessaire parce que le Fournisseur n’a pas construit un Produit conforme à ses Spécifications, ou n’a pas correctement conditionné ou expédié le Produit, le Fournisseur fournira des Produits de substitution sans frais pour l’Acheteur, et remboursera à l’Acheteur tous les coûts encourus par l’Acheteur relatifs à l'expédition des Produits de substitution vers les clients de l’Acheteur et leur installation, le cas échéant.

VII. PROPRIÉTÉ DE L’ACHETEUR

A. ÉLÉMENTS DE FABRICATION. Tous les outils, matrices, compositions, schémas, bancs d’essai, équipements, matériaux, et autres articles achetés, fournis, imputés à, ou payés par l’Acheteur, en totalité ou en partie, et tous leurs produits de substitution, demeureront la propriété de l’Acheteur, nonobstant le fait que lesdits articles peuvent être situés chez le Fournisseur et/ou utilisés par celui-ci. Le Fournisseur identifiera ces articles de manière à indiquer clairement qu’ils constituent la propriété de l’Acheteur, ne remplacera pas les articles qui appartiennent à l’Acheteur, et n’utilisera la propriété de l’Acheteur que pour exécuter les commande de l’Acheteur, sauf s’il y est autorisé par écrit par l’Acheteur. Le Fournisseur détiendra et utilisera la propriété de l’Acheteur aux risques du Fournisseur et, sur demande écrite de l’Acheteur, restituera la propriété à l’Acheteur dans l’état où elle a été initialement reçue par le Fournisseur, sauf usure normale. Le Fournisseur s’engage à ne pas éliminer la propriété de l’Acheteur sans l’approbation préalable écrite de l’Acheteur. L’Acheteur peut effectuer une déclaration UCC, et déposer auprès des autorités publiques les autres documents que l’Acheteur juge appropriés et nécessaires pour protéger le droit, la propriété et les intérêts de l’Acheteur sur ces matériaux. Le Fournisseur coopèrera avec l’Acheteur en signant et en remettant promptement à l’Acheteur tous les documents que l’Acheteur peut raisonnablement demander au Fournisseur de signer.

B. DESSINS, SPÉCIFICATIONS ET DONNÉES TECHNIQUES. Toutes les idées, les informations et les conceptions contenues dans ou montrées sur tous les dessins, spécifications, photographies, échantillons et autres informations d’ingénierie et de fabrication fournis par l’Acheteur demeureront la propriété de l’Acheteur. Celles-ci seront conservées de manière confidentielle par le Fournisseur et ne seront pas divulguées à une quelconque autre personne physique ou morale. Le Fournisseur s’abstiendra de les utiliser pour fournir des marchandises ou services à toute autre personne physique ou morale, et de les utiliser ou intégrer à un quelconque produit ou article fabriqué ou assemblé ultérieurement par le Fournisseur pour tout autre client que l’Acheteur. Le Fournisseur accepte de restituer à l’Acheteur tous les dessins, spécifications, photographies et autres informations d’ingénierie et de fabrication fournies par l’Acheteur promptement sur demande de l’Acheteur. Toutes les connaissances et informations non brevetées concernant les processus actuels ou envisagés du Fournisseur, ses produits ou leurs utilisations, que le Fournisseur divulgue aux employés de l’Acheteur en lien avec la commande, l’acquisition et l’utilisation par l’Acheteur des marchandises ou des services couverts par le présent Contrat, sauf mention contraire expressément convenue par écrit, seront réputées avoir été divulguées dans le cadre du présent Contrat. Le Fournisseur renonce à toute réclamation (à l’exception des réclamations pour infraction à un brevet) contre l’Acheteur en raison d’une quelconque utilisation avérée ou présumée desdites informations ou connaissances par l’Acheteur.

C. DROITS EXCLUSIFS. Le présent Contrat n’accorde au Fournisseur aucun droit, propriété ou intérêt sur les droits et informations exclusifs de l’Acheteur, y compris, sans s’y restreindre, le nom, les marques de commerce, noms commerciaux, emballages commerciaux, symboles commerciaux, droits d’auteur, brevets, demandes de brevet, inventions, secrets commerciaux, noms ou désignations de produits, noms ou numéros de modèles, processus, modèles, prototypes, conceptions ou formules de l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage à ne pas utiliser le nom commercial ou les marques de commerce de l’Acheteur sur un quelconque de ses produits ou en lien avec les opérations commerciales du Fournisseur, sauf dans la mesure formellement autorisée par écrit par l’Acheteur. En outre, toutes les améliorations des produits existants de l’Acheteur et toutes les nouvelles inventions et conceptions pour les produits de l’Acheteur constitueront la propriété de l’Acheteur. Le Fournisseur n’aura aucun droit, propriété ou intérêt sur celles-ci. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur signera les document raisonnables confirmant la propriété de l’Acheteur sur ces conceptions, produits et inventions, et/ou cèdera à l’Acheteur les intérêts susceptibles d’avoir été dévolus au Fournisseur. Bien que le Fournisseur ait la propriété des nouvelles conceptions et améliorations de produits effectuées par le Fournisseur pour son usage propre, l’Acheteur aura une licence non-exclusive, irrévocable et mondiale pour utiliser lesdits produits pour son activité.

D. CONFIDENTIALITÉ. Le Fournisseur convient que toutes les informations qu’il obtient au cours de l’exécution des travaux requis par le présent Contrat, ou qui lui sont divulguées par l’Acheteur en vertu du présent Contrat (y compris, sans s’y restreindre, les informations concernant la conception et les spécifications, les prévisions de l’Acheteur, les installations de l’Acheteur, les processus de fabrication et les produits existants ou proposés) constituent des informations confidentielles et exclusives de l’Acheteur, indépendamment du mode de divulgation. Le Fournisseur s’engage à respecter la confidentialité de l'ensemble des informations confidentielles et exclusives de l’Acheteur, à ne pas les divulguer ou diffuser à des tiers sans le consentement préalable écrit et express de l’Acheteur, et à utiliser les informations uniquement afin d’exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat. Le Fournisseur s’engage à divulguer les informations fournies par l’Acheteur uniquement aux employés, dirigeants, administrateurs et consultants du Fournisseur qui ont signé des contrats les obligeant à respecter la confidentialité des informations, qui ont été avisés de la nature confidentielle et exclusive des informations et qui ont besoin de les connaître. Les précédentes limitations ne s’appliquent pas dès lors que le Fournisseur est en mesure de prouver que les informations (1) étaient dans le domaine public au moment de leur divulgation par le Fournisseur, (2) étaient en possession du Fournisseur avant la date du présent Contrat sans avoir été acquises directement ou indirectement auprès de l’Acheteur, (3) ont été publiées ou sont entrées dans le domaine public sans action ou défaillance de la part du Fournisseur, ou (4) ont été obtenues par le Fournisseur auprès d’une tierce partie non tenue par une obligation de confidentialité à l’égard de l’Acheteur. Le Fournisseur convient que les informations divulguées ne seront pas réputées appartenir au domaine public ou être en possession du Fournisseur par le simple fait qu’elles soient contenues dans des informations plus générales dans le domaine public ou en possession du Fournisseur, ou par le simple fait que certains éléments des informations sont dans le domaine public ou en possession du Fournisseur. Les obligations du Fournisseur en vertu du présent paragraphe demeureront en vigueur après la résiliation du présent Contrat, pendant cinq ans après la date d’expédition par le Fournisseur du dernier Produit commandé par l’Acheteur en vertu du présent Contrat.

VIII. POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONTREFAÇONS, CONDITIONS APPLICABLES AUX PRODUITS ÉLECTRONIQUES

A. DÉFINITION. L’Acheteur a adopté la définition suivante des pièces contrefaites, selon la norme IDEA STD 1010-B : Produit contrefait : Une pièce contrefaite est une pièce qui a été étiquetée ou marquée de manière frauduleuse. Des exemples de pièces contrefaites incluent ce qui suit, sans s’y restreindre : des pièces qui ne contiennent pas la construction interne (matrice, fabricant, câblage, etc.) correspondante à la pièce commandée ; des pièces qui n’ont pas passé avec succès les tests complets de production du fabricant d’origine, mais qui sont présentées comme des produits achevés ; des pièces vendues en tant que qualité supérieure, mais qui n’ont pas passé les tests de sélection ; des pièces vendues avec des étiquettes ou des marques destinées à tromper sur la forme, la fonction ou la qualité ; des pièces vendues en tant que neuves mais qui ont été (notamment) usinées et/ou marquées (sans le droit ou l’autorité pour le faire) pour dissimuler leur fabricant réel, la révision, de code de date, le code de lot, ou le pays d’origine, etc.).

B. IDENTIFICATION ET TRAITEMENT. L’Acheteur et le Fournisseur conviennent et reconnaissent qu’un produit contrefait n’a aucune valeur. Si l’Acheteur détermine lors de l’inspection qu’un produit est contrefait, le Fournisseur peut accepter cette conclusion ou vérifier la conclusion de l’Acheteur en recourant à un laboratoire de test approuvé ERAI ou AS 6171, ou un autre laboratoire de test approuvé par l’Acheteur, pour inspection d’un échantillon dans un délai de 10 jours à compter de la notification par l’Acheteur. Si les conclusions confirment que le produit est contrefait, le Fournisseur aura seul la charge des frais encourus pour les tests de laboratoire. L’Acheteur se réserve le droit de saisir et de tenir à l’écart le produit contrefait. Ledit produit peut être envoyé au détenteur de la PI (Propriété intellectuelle) ou aux autorités locales ou fédérales compétentes en vue de leur analyse et de leur éventuelle confiscation ou destruction. Le Fournisseur remboursera à l’Acheteur le prix d’achat intégral majoré des amendes ou frais encourus. Aucune période de garantie ne s’applique aux produits contrefaits.

C. PRODUITS ÉLECTRONIQUES. Les dispositions du présent paragraphe VIII.C s’appliquent à tous les Produits contenant des pièces électroniques. Les produits reçus avec des éléments tordus ou oxydés, programmés ou autrement endommagés, ne seront pas acceptés. Tous les produits doivent être entreposés, conditionnés et traités conformément aux dispositions applicables des normes JEDEC J-STD-033 et ANSI/ESD S20.20. Tous les produits seront inspectés conformément aux dispositions applicables de la norme IDEA STD-1010B. Si l’Acheteur détermine qu’un Produit est non-conforme, le Fournisseur peut être dans l’obligation de compléter le dossier de qualité, notamment par un rapport de mesure corrective de fournisseur (Supplier Corrective Action Report). Les distributeurs indépendants (intermédiaires) doivent satisfaire à toutes les exigences applicables de la norme AS6081. Si des tests de laboratoire sont nécessaires pour vérifier l’authenticité du produit, le distributeur indépendant doit recourir à des laboratoires qui satisfont aux exigences applicables de la norme AS 6171.

IX. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

A. DIRECTIVE SUR LA RESTRICTION DES SUBSTANCES DANGEREUSES (RoHS) Le Fournisseur conservera un certificat de conformité à jour, entre autres documents requis pour démontrer la conformité à la directive RoHS pour toutes les pièces expédiées à l’Acheteur que le fournisseur présente comme étant conformes à la directive RoHS. Le Fournisseur fournira des copies de ces documents à l’Acheteur dans un délai de vingt (20) jours civils sur demande écrite de tels documents par l’Acheteur. Le Fournisseur assume l’entière responsabilité et s’engage à indemniser l’Acheteur pour toutes les pertes relatives à une quelconque pièce expédiée à l’Acheteur, qui a été présentée comme étant conforme à la directive RoHS. Si une quelconque pièce est inspectée ou identifiée comme non-conforme, le Fournisseur supportera tous les coûts relatifs à de quelconques mesures correctives requises.

B. MINERAIS STRATÉGIQUES. Le Fournisseur reconnaît que l’Acheteur est dans l’obligation de se conformer au paragraphe 1502 de la loi Dodd-Frank des États-Unis sur la protection des consommateurs et la réforme de Wall Street (la « Loi Dodd-Frank ») et entre autres obligations, de déclarer et signaler à l’autorité américaine des marchés boursiers (United States Securities and Exchange Comission) l’usage d’étain, de tantale, de tungstène et d’or (les « Minerais stratégiques »). Sur demande raisonnable de l’Acheteur, le Fournisseur doit signer et remettre à l’Acheteur des déclarations selon le modèle de l’EICC-GESI concernant les minerais stratégiques, tel qu’adopté par l’EICC-GESI de temps à autres, ou sous toute autre forme raisonnablement demandée par l’Acheteur. À moins que les déclarations fournies par le Fournisseur en vertu de la phrase précédente montrent, à la satisfaction raisonnable de l’Acheteur, que le Fournisseur est « sans conflit » (« Conflict Free » selon la définition de la Loi Dodd-Frank) en ce qui concerne tous les articles fournis par l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à s’approvisionner, et à contrôler la chaîne de possession de tous les Minerais stratégiques contenus dans de quelconques articles fournis par le Fournisseur à l’Acheteur, conformément au Guide de l’OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque (ou d’autres normes de diligence reconnues internationalement convenues mutuellement entre l’Acheteur et le Fournisseur).

C. SOUS-TRAITANCE, CESSION ET COMPENSATION. Le Fournisseur s’engage à s’abstenir de céder un quelconque des droits accordés par le présent Contrat, de déléguer une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat, ou de sous-traiter à toute autre personne physique ou morale la fourniture des Produits ou services couverts par le présent Contrat sans le consentement préalable écrit de l’Acheteur. L’Acheteur peut déduire toute revendication ou créance contre le Fournisseur sur les sommes payables au Fournisseur en vertu du présent Contrat.

D. CONFORMITÉ AUX LOIS ET AU CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS. Le Fournisseur atteste et garantit que les Produits, de quelconques services fournis en vertu du présent Contrat, et l’exécution du présent Contrat, sont conformes aux lois, règles, réglementations, ordonnances et décrets en vigueur (collectivement, les « Lois »). Le Fournisseur s’engage à agir à tout moment de manière légale et à ne pas utiliser les recettes du présent Contrat pour corrompre des fonctionnaires ou verser une commission occulte à un quelconque des employés, affiliés ou succursales de l’Acheteur. Le Fournisseur accepte de fournir à l’Acheteur un certificat écrit de sa conformité avec une ou toutes les précédentes dispositions sur réception d’une demande de l’Acheteur. En outre, le Fournisseur s’engage à se conformer à tous égards au Code de conduite des fournisseurs disponible sur www.danaher.com/suppliers.

E. RÉSILIATION. L’Acheteur peut résilier le présent Contrat à tout moment sur avis écrit adressé au Fournisseur. Dans ce cas, l’Acheteur paiera les frais de résiliation susceptibles d’avoir été convenus, et si un tel accord ne peut être convenu, l’Acheteur sera redevable de toutes les sommes légalement dues au Fournisseur au titre de ladite résiliation, mais l’Acheteur ne sera en aucun cas redevable des dommages indirects ou consécutifs ou des pertes de profits.

F. AVIS. Tous les avis prévus par le présent Contrat seront envoyés pour chacune des parties à l’adresse indiquée sur le Bon de commande. Tous les avis seront effectués par écrit, et seront envoyés par courrier postal, par service de messagerie commerciale sous 24h, courrier électronique, ou télécopie. Les avis envoyés par courrier postal seront envoyés par courrier de première classe recommandé et préaffranchi, et seront réputés avoir été livrés à la date réelle de réception ou le cinquième jour suivant l’envoi, selon celle de ces dates qui survient la première. Les avis envoyés par service de messagerie commerciale sous 24h seront envoyés en utilisant un service qui offre une traçabilité des plis, et seront réputés avoir été remis à la date de réception. Les avis envoyés par courrier électronique ou par télécopie seront réputés avoir été remis le premier jour ouvrable suivant la date de transmission, sous réserve qu’un original signé soit posté pour confirmation dans un délai d’un jour ouvrable. L’Acheteur peut changer son adresse de réception des avis ou son numéro de télécopie à tout moment, en adressant un avis écrit au Fournisseur.

G. LOI APPLICABLE. Le présent Contrat sera régi et interprété, et les relations juridiques créées aux présentes seront déterminées, conformément au droit de la République française, à l’exclusion des lois relatives au choix de la loi, comme si le présent Contrat était exécuté entièrement en France.

H. ARBITRAGE. Tout différend survenant dans le cadre du présent Contrat ou en lien avec celui-ci sera jugé définitivement selon les règles d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément auxdites règles. L’arbitrage aura lieu à Paris, France. La langue de l’arbitrage sera l’anglais.

I. TITRES DES SECTIONS ET PARAGRAPHES. Les titres des sections et paragraphes utilisés dans le présent Contrat sont donnés uniquement à titre pratique ou pour référence. Ils ne doivent pas être utilisés pour expliquer, limiter ou élargir le sens d’une quelconque partie du présent Contrat.

J. DÉROGATION. Toute défaillance de l’Acheteur à insister sur l’exécution d’un ou plusieurs engagements, dispositions ou conditions du présent Contrat, ou le défaut dans l’exercice de quelconques droits ou recours en vertu des présentes ne pourra être interprété comme une dérogation ou une renonciation à l’exécution ultérieure desdits engagements, dispositions ou conditions, ou à l’exercice ultérieur desdits droits ou recours, sauf si cela est expressément stipulé aux présentes.

K. INDÉPENDANCE DES CLAUSES. Si une ou plusieurs des dispositions contenues dans le présent Contrat sont jugées inapplicables à quelque égard que ce soit par un tribunal compétent, ce jugement n’affectera aucune autre disposition du présent Contrat, et le Contrat sera interprété comme si les dispositions inapplicables n’en faisaient pas partie.

L. FORCE MAJEURE. Aucune des parties ne sera responsable en cas de retard ou de défaillance dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, si cette défaillance ou ce retard est dû à un événement de force majeure (chacun dénommé un « Événement de force majeure »), y compris les incendies, séismes, catastrophes naturelles, grèves, embargos par les autorités, inondations, cataclysmes, guerres, actes d’une autorité publique ou d’un gouvernement souverain, troubles à l’ordre public, retards ou destructions causés par un transporteur public, un attentat, ou toute autre circonstance qui dépasse substantiellement le contrôle de la Partie défaillante et ne peut être raisonnablement prévu ou empêché. Chacune des Parties s’engage à avertir promptement l’autre partie lors de la découverte d’un Événement de force majeure et, dans la mesure du possible, à contourner l’Événement de force majeure afin d’atténuer les retards ou les pertes. Nonobstant les dispositions de la présente Section, tout retard d’exécution dû à un Événement de force majeure ne sera excusé que pendant que l’événement continue ou jusqu’à ce qu’une méthode alternative d’exécution commercialement raisonnable puisse être mise en oeuvre. Si l’exécution du présent Contrat par le Fournisseur est retardée de plus de 45 jours en raison d’un Événement de force majeure, l’Acheteur peut résilier le présent Contrat sans engager sa responsabilité à l’égard du Fournisseur.

M. INTERPRÉTATION. Sauf mention contraire par écrit, seule la version en langue anglaise des présentes conditions générales d’achat aura autorité. Une version en langue française des présentes conditions générales d’achat est une traduction à titre pratique de la version originale en anglais.

N. FORCE OBLIGATOIRE. Le présent Contrat a force obligatoire sur les successeurs et ayants droit autorisés de chacune des parties.

O. INDIVISIBILITÉ DU CONTRAT. Le Contrat entre les parties est composé du Bon de commande, des présentes Conditions générales standard d’achat, et de toutes autres pièces jointes, annexes et documents identifiés sur le Bon de commande. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes, et se substitue à tous autres contrats, oraux ou écrits. Il n’y a pas d’ententes, d’engagements ou de garanties de quelque sorte que ce soit, autres qu’expressément stipulés aux présentes. En cas de conflit entre les dispositions du Bon de commande ou celles des présentes Conditions générales standard d’achat, et les dispositions contenues dans une quelconque annexe ou pièce jointe, les documents auront l’ordre de prévalence suivant : (a) le Bon de commande ; (b) les présentes Conditions générales standard d’achat ; et (c) l’annexe/pièce jointe. Toutes les dispositions établies sur un quelconque formulaire du Fournisseur, ou toute autre correspondance du Fournisseur, qui s’ajoutent, sont incompatibles ou en conflit avec le présent Contrat, seront sans effet.